本ロックウェル・オートメーション, Inc.プロフェッショナルサービス契約条件(以下「本サービス条件」)は、作業指示書(本書にて定義)に基づき、ロックウェル・オートメーション, Inc.(「ロックウェル」)が顧客(「顧客」)に提供するサービス(以下に定義)に適用されます。作業指示書を締結することにより、顧客は本サービス条件および当該作業指示書の条件を承諾し、同意するものとします。作業指示書は締結時に本サービス条件の一部となり、本サービス条件の対象となります。本サービス条件および顧客が締結した各作業指示書は、顧客とロックウェル間の拘束力ある署名済み書面契約を構成します(総称して「本サービス契約」)。顧客が締結した各作業指示書は、当該作業指示書に記載された日付、または日付の記載がない場合は顧客が作業指示書を締結した日付をもって効力を生じます。ロックウェルおよび顧客は、本書において総称して「両当事者」と呼ばれる場合があります。
1. 定義。
「関連会社」とは、当事者またはエンティティを支配し、共通の支配下にあり、または支配されている会社を指し、かかる支配が存続する期間に限ります。本サービス契約において「支配」とは、当事者またはエンティティの議決権証券の50%超を直接的または間接的に所有することを意味します。
「成果物」とは、作業指示書に基づき、かつ作業指示書に記載されているとおりに提供、作成、開発および/または納品される、すべての財産、報告書、分析、推奨事項、データ、データベース、仕様、ソフトウェア、文書、アイテム、動画、記録およびその他の資料を指します。
「法律」とは、当事者に適用される地方、州、国家、行政および/または外国の法律、条約、規制および/または命令を指します。
「Plex」および「Plexサブスクリプションサービス」とは、ロックウェル・オートメーションがソフトウェアおよびクラウドサービス契約および発注フォームの条件に従い、サブスクリプションサービスとして提供する、Rockwell Automation独自のWebベースプラットフォームおよび関連モジュール、コンポーネント、ならびにそれらのアップデートを指します。
「サービス」とは、作業指示書および本サービス条件に記載された、ロックウェルが顧客のために提供または提供予定の技術的、実装的または専門的なサービスおよび関連する成果物を指します。作業指示書に基づき実施されるサービスは、当該サービスの性質および種類に応じて「プロフェッショナルサービス」または「テクニカルサービス」と呼ばれる場合があります。
「サブスクリプション契約」とは、顧客(またはその関連会社)とロックウェルとの間で締結される、顧客によるPlexサブスクリプションサービスへのアクセスおよび利用に関する発注フォームを指します。
「作業指示書」とは、書面または電子的な(a)作業指示書、(b)作業明細書、または(c)その他の発注文書で、本サービス条件および添付または参照により組み込まれるすべての別紙またはその他の文書(「Attachments」)を明示的に組み込んだものを指し、顧客が購入し、両当事者または顧客のみが締結するサービスを記載したものとします。
「成果物」とは、サービスの提供過程で顧客のために開発されたすべてのソフトウェア、著作物または成果物を指し、それに関連して作成または開発された成果物を含み、単独または他者と共同で作成されたかを問いません。
2. サービスの実現。
顧客がロックウェルに該当する料金(3.1で定義)を支払うことを条件として、ロックウェルは作業指示書に基づきサービスを実現します。サービスの実施または納品に必要なスケジューリングは作業指示書に記載されます。ロックウェルは、作業指示書のサービス説明に含まれていないサービス、タスクまたは項目を実現する責任を負いません。これらは当該作業指示書の範囲外とみなされ、追加の作業指示書および関連料金が必要となります。ロックウェルは、サービスの実施において、その単独裁量により人員を使用、割り当ておよび交代させる権利を留保します。本サービス契約の条件に従い顧客関連会社にサービスが実現される場合、「顧客」には作業指示書で特定された当該顧客関連会社も含まれます。ロックウェルは、本サービス契約に基づき、顧客(または顧客関連会社)の承認された場所(サブスクリプション契約で定義)に対してのみサービスを実現します。
3. 料金。
3.1. 請求および支払い。顧客に実現されるサービスの料金は、当該サービスを対象とする適用作業指示書の条件に従って決定され、本サービス契約に基づき支払うべきその他の金額と合わせて(総称して「料金」)、米国ドルで見積もられ、支払われます。該当する作業指示書に別段の定めがない限り、すべての料金(第3.6条に基づく請求に関する異議申し立ての対象となっている係争中の料金を除く)は、請求書日付から30日以内に支払期限が到来し、支払われます。顧客は、請求書を受領するための有効な電子メールアドレスを含む、完全かつ正確な請求および連絡先情報をロックウェルに提供するものとします。作業指示書に基づくサービスに関するすべての料金および支払義務はキャンセル不可であり、支払済みの料金は返金不可、購入数量は減少できません。
3.2. 付随費用およびプロジェクト費用。顧客は、本サービスの実現に際して発生した、すべての合理的な旅費、食品、宿泊費およびその他の実費をロックウェルに償還するものとします。ロックウェルが本サービスの実現に際して前述の費用または追加費用を負担した場合、当該費用は別途請求できます。
3.3. 支払遅延。本サービス契約または法律に基づきロックウェルが有する権利および救済手段を制限することなく、請求書日付から30日以内に顧客が支払わなかった料金(第3.6条に基づく請求に関する異議申し立ての対象となっている係争中の料金を除く)には、当該支払期日から支払日まで、未払残高に対して月1.5%または法律で認められる最大利率のいずれか低い方の延滞料金が発生し、加えて、すべての合理的な回収費用および手数料(弁護士費用、裁判所および行政費用を含む)が課されます。
3.4. 税金。料金には、すべての配送費用、連邦・州・地方の売上税、付加価値税、物品サービス税、使用税、物品税、サービス税、トランザクション税、総収入税またはこれらに類する税金(総称して「税金」)は含まれておらず、顧客はこれらすべてを支払うことに同意します。ただし、ロックウェルの所得、資産および従業員に対する税金は除きます。顧客は、法律で義務付けられている場合を除き、税金の控除なしにすべての支払いを行うものとします。法律で義務付けられている場合、支払額は、必要な控除および源泉徴収を行った後、ロックウェルが控除または源泉徴収がなかった場合に受領したであろう金額と同額を受領し保持できるよう、必要に応じて増額されます。顧客が該当する税金の支払いを免除されている場合、顧客は速やかにロックウェルが合理的に満足する免税資格の書面証拠を提供し、ロックウェルは当該税金を顧客の請求書に含めません。
3.5. 未払いによるサービスの停止。顧客のアカウントが30日以上延滞している場合(第3.6条に基づく請求に関する異議申し立ての対象となっている係争中の料金を除く)、本サービス契約または法律に基づきロックウェルが有する他の権利または救済手段に加えて、ロックウェルは、現在顧客に対して実現中または実現予定のサービスの一部または全部の実現を停止する権利を留保し、かかる停止についてロックウェルは責任を負いません。また、かかるサービスは、顧客が請求済み料金の全額(第3.6条に基づく請求に関する異議申し立ての対象となっている係争中の料金を除く)を支払った場合にのみ再開されます。
3.6. 請求に関する異議申し立て。請求された料金に関する異議申し立て(「請求に関する異議申し立て」)は書面で行い、請求書日付から30日以内にロックウェルに提出しなければならず、争議対象となる料金の性質および金額を合理的に詳細に記載した説明書、ならびにクレジットまたは返金が要求される合理的かつ誠実な根拠を含めなければなりません(「請求争議通知」)。顧客は、本規定に従って提出された請求争議に速やかに対処し解決を試みるため、ロックウェルに協力するものとします。顧客は、前述の規定に従って請求争議通知を提出しなかった場合、当該請求書に対する異議申し立ての権利をすべて放棄し、当該請求書に記載されたすべての料金は正当かつ顧客に対して拘束力を有するものとみなされることを認め、これに同意します。本第3.6条に従って開始された請求料金の争議にかかわらず、顧客は、争議のないすべての料金を請求書日付から30日以内に支払う義務を負い続けます。