ロックウェル・オートメーションおよび下記に署名する会社(「システムインテグレータ」)は、システムインテグレータが以下の利用規約(「契約」)に従って、本契約に署名した日からロックウェル・オートメーションのシステムインテグレータプログラム(「プログラム」)に参加することに同意するものとします。
システムインテグレータは、ロックウェル・オートメーションの製品およびサービス(「製品」)を製造情報およびオートメーション制御ソリューションに頻繁かつ一貫して使用するシステムインテグレータです。
本プログラムは、システムインテグレータにソリューション開発、販売、マーケティング、およびコンピテンシツールを提供し、システムインテグレータとロックウェル・オートメーション間の強力で相互に有益な関係をサポートし、促進します。
システムインテグレータは、本プログラムへの参加を求めています。
よって、ロックウェル・オートメーションとシステムインテグレータは、以下のように合意します。
1. プログラムのメリット。システムインテグレータが本契約に基づく義務を遵守することを条件として、システムインテグレータは本プログラムに参加し、随時有効となるシステムインテグレータプログラムガイド(「プログラムガイド」)に記載されている特典を受ける権利を有します。ロックウェル・オートメーションのツールキットを含むシステムインテグレータに提供される製品およびサービスを購入するには、システムインテグレータは、システムインテグレータが所在する主要責任地域(「APR」)内でAllen-Bradleyの製品およびサービスを販売する権限を有する、現地のAllen-Bradleyの事務所または現地の参加しているロックウェル・オートメーションの代理店(「現地の代理店」)に連絡する必要があります。システムインテグレータが現地の代理店から行ういかなる購入も、システムインテグレータと現地の代理店との間の別途交渉の対象となり、プログラムガイドに記載または参照されている価格、割引、その他の販売条件はあくまでも提案事項です。
2. システムインテグレータの義務。システムインテグレータは、以下に同意するものとします。
2.1. プログラムガイドに規定されたプログラムの参加要件および義務を遵守します。
2.2. システムインテグレータのプログラム名および識別マークは、下記のライセンスに記載されているとおり、また随時有効となる可能性のあるPartnerNetworkプログラムのマーケティングコミュニケーションガイドライン(「PartnerNetworkガイドライン」)に従って使用してください。
2.3. プログラムガイドに定義されたすべてのプログラム要件を毎年満たし、全体的な財務健全性を維持します。
2.4. ロックウェル・オートメーションの製品およびサービス、ならびにプログラムへの参加を、(a)ロックウェル・オートメーションとシステムインテグレータの両方が、高品質の製品およびサービスで高く評価されているサプライヤとして評判を維持することに貢献し、(b)ロックウェル・オートメーションの製品およびサービスをシステムインテグレータのお客様に少なくとも中立的な方法で提示し、(c)プログラムガイドに準拠した方法で宣伝します。
2.5. システムインテグレータに対して随時通知される場合のある、ロックウェル・オートメーションの確立された販売チャネル方針および慣行を尊重します。
2.6. ロックウェル・オートメーションの製品、テクノロジ、およびサービスに関する人員の能力を維持するために、かかる情報がシステムインテグレータに提供される範囲で合理的な努力を尽くします。
2.7. システムインテグレータが提供・販売する統合ソリューションの販売、保証、サポートに関して、お客様に対して責任を負います。システムインテグレータは、自社の顧客からの質問や問題をタイムリーに解決する責任を負います。ロックウェル・オートメーション自身が提供した形態の製品およびサービスに関する場合を除き、ロックウェル・オートメーションは、システムインテグレータによって設計、エンジニアリング、提供、または販売される統合ソリューションのいかなる側面に関しても、いかなる責任または法的責任も負いません。また、システムインテグレータは、これに関してロックウェル・オートメーションを補償し、防御し、免責することに同意するものとします。
2.8. システムインテグレータのプログラムアプリケーション資料に含まれる情報に重大な変更があった場合は、直ちにロックウェル・オートメーションに通知してください。
2.9. ロックウェル・オートメーションのインターネットまたはエクストラネットのウェブサイトの使用に関して、ロックウェル・オートメーションのアクセス利用規約(随時適用される場合がある)を遵守してください。これには、システムインテグレータのウェブサイトからこれらのサイトへのリンクも含まれます。
2.10. ロックウェル・オートメーションは、外部通信でロックウェル・オートメーションのシステムインテグレータとしてその名前を使用できます。
2.11. ロックウェル・オートメーションと相互に合意した年間成功計画を実行します。
2.12. システムインテグレータによる本契約の条件への準拠を確認できるように、ロックウェル・オートメーションにシステムインテグレータの施設、人員、データ、および記録への合理的なアクセスを提供します。本契約期間中および本契約終了後1年以内に、ロックウェル・オートメーションは、合理的な要請に基づき、本条項に基づく監査を実施することができます。
3. ロックウェル・オートメーションの義務。ロックウェル・オートメーションは、以下について合意します。
3.1 プログラムガイドに記載されたプログラム特典をシステムインテグレータに直接、またはロックウェル・オートメーションの子会社や関連会社を通じて利用できるようにします。
3.2 ロックウェル・オートメーションの製品およびサービスの理解を維持するためのシステムインテグレータの取り組みを支援する目的で、印刷メディアと電子メディア(エクストラネット、インターネットなど)の両方を介して、特定の公開および未公開のデータならびに仕様をシステムインテグレータに提供するために、合理的な努力を払います。
3.3 合理的な努力を持って、システムインテグレータがロックウェル・オートメーションの製品およびサービスをお客様のソリューションに統合することに関してロックウェル・オートメーションが把握しているお客様の懸念をシステムインテグレータに知らせ、かかるカスタマサポート上の懸念を適時に解決するためにシステムインテグレータと連携します。
3.4 すべてのプログラム・システムインテグレータへの一般的な通信を通じて、プログラムまたはプログラムガイドの変更についてシステムインテグレータに常に通知します。
4. 守秘義務。各当事者(「受領当事者」)は、システムインテグレータのプログラムへの参加に関連して、相手方当事者(「開示当事者」)が機密であるとみなす、相手方当事者から取得した、または相手方当事者に関するすべての情報(「機密情報」)を秘密として保持するものとします。機密情報には、開示当事者の財務、社内業務、製品の研究開発、ベンダー、およびお客様に関する情報が含まれますが、これらに限定されません。受領当事者は、かかる機密情報をいかなる第三者にも開示せず、またかかる機密情報を使用しないことに同意します。ただし、受領当事者の機密保持および非使用の義務は、開示当事者の情報のうち、(i)受領当事者による開示以外の方法で公表され、または一般もしくは業界に利用可能となったもの、(ii)開示当事者による開示前に受領当事者が非機密ベースで保有していた情報、(iii)本契約の違反または法令もしくは義務の違反なく独立した情報源から入手した、または入手可能となった情報、または(iv)受領当事者により、または受領当事者のために独自に開発された情報には適用されません。この守秘義務および非使用義務は、本契約終了後5年間存続するものとします。
5. 法令遵守。システムインテグレータは、贈収賄行為または贈収賄と見なされる行為を行わないことに同意します。「贈収賄」とは、不適切な利益を得るために個人に価値のあるものを提供することです。 受け取ったものの価値が非常に低くても贈収賄になります。贈収賄は違法であり(米国海外腐敗行為防止法、英国贈収賄防止法など)、ロックウェル・オートメーションのポリシーに反しています。システムインテグレータは、その従業員およびその代理として働く他の者が贈収賄に関与しないことに同意します。システムインテグレータは、私的取引、公的取引、または公務員や選挙候補者から便宜を得ようとする場合においても、贈収賄に関与してはなりません。ロックウェル・オートメーションは、本契約の条件を米国政府の機関に開示する権利を留保します。さらにシステムインテグレータは、本契約に関連する物品およびサービスの輸入、輸出、購入、販売に適用されるすべての政府の法律、規制、命令(米国輸出管理法および反ボイコット法および規制を含むが、これらに限定されない)を遵守することに同意します。システムインテグレータは、ロックウェル・オートメーションの製品またはサービスを含む販売が、かかる法律、規制、および命令に違反する可能性があるとみなされる場合、それらがシステムインテグレータに適用されるか否か、またはシステムインテグレータに対して強制力があるか否かにかかわらず、ロックウェル・オートメーションに事前に通知することに同意します。システムインテグレータは、さらに、ロックウェル・オートメーションのPartnerNetwork™行動規範に従うことに同意するものとします。
6. 責任の制限。いかなる場合も、いずれの当事者も、システムインテグレータのプログラムへの参加から直接的または間接的に生じる限りにおいて、あらゆる種類の付随的、間接的、または結果的な損害について、それに基づくその後の除去または終了を含め、他方当事者に対して責任を負わないものとします。ロックウェル・オートメーションは、システムインテグレータに対して一切の責任を負うことなく、独自の裁量によりいつでもプログラムガイドを改訂したり、プログラムを変更または終了したりする権利を留保します。イベントごとに特に交渉され、合意されている場合を除き、システムインテグレータによるロックウェル・オートメーションからの直接の製品およびサービスの購入は、その時点で有効なロックウェル・オートメーションの公開された販売条件のみに従うものとします。
7. 識別マークライセンス。ロックウェル・オートメーションは、プログラムにおけるシステムインテグレータとしての活動に関連して、プログラム識別マークを使用するための一時的、非独占的、限定的なライセンス(「ライセンス」)をシステムインテグレータに付与します。本ライセンスは、PartnerNetworkガイドラインで指定された形式の識別マークにのみ適用され、その識別マークの個々の構成要素または要素には適用されません。
7.1 システムインテグレータは、PartnerNetworkガイドラインに従ってのみ識別マークを使用することに同意し、いかなる場合も、ロックウェル・オートメーションのものと競合する製品またはサービスのプロモーションまたは使用に関連するものを含め、本契約で許可または認識されていない他のビジネスまたは活動と組み合わせて識別マークを使用しないものとします。いかなる場合も、システムインテグレータは、ロックウェル・オートメーションの識別マークまたはその他のロックウェル・オートメーションの商標(その派生形または紛らわしい類似マークを含む)を、その企業名または事業を行う際に使用する名称、あるいはロックウェル・オートメーションによって明示的に許可されていない製品またはサービスの統合または販売に関連して使用または組み込むことはできません。
7.2 この識別マークは、現在も将来も常にロックウェル・オートメーションの独占的な財産です。システムインテグレータは、いかなる場合も、識別マークまたはこれと紛らわしい類似のその他の名称もしくはマークに関して、所有権またはその他の使用権を登録または主張しようと試みることはできません。システムインテグレータは、法律の規定その他によりシステムインテグレータが後日承継する可能性のある、識別マークまたはその構成要素に関する一切の権利、権原、または利益をロックウェル・オートメーションに譲渡するものとします。
7.3 システムインテグレータによる本プログラムにおける識別マークの使用、および本プログラムにおいてシステムインテグレータとして自らを宣伝することは、製造情報およびオートメーション制御ソリューションの付加価値システムインテグレータ(業界で一般的に定義される用語)としての立場で行動する場合に限定され、識別マークは、ライセンスまたは本契約で許可されていないシステムインテグレータのその他の活動に関連して使用または言及してはなりません。
7.4 ライセンスは、ロックウェル・オートメーションによる本プログラムの中止、またはシステムインテグレータの本プログラムへの参加の終了時に直ちに終了します。システムインテグレータは、ライセンスの終了またはプログラムへの参加の終了の結果として生じる可能性のあるいかなる請求権または補償権も放棄します。システムインテグレータは、かかる終了が発生した場合に自身またはその代表者や経営陣らに及ぶ財務上およびその他の影響を十分に理解した上で、本契約を締結したものとみなされます。
7.5 システムインテグレータによる識別マークの許可された使用および本プログラムへの参加は、ロックウェル・オートメーションによるシステムインテグレータの製品またはサービスの認証、または付加価値システムインテグレータとしての資格の支持ではなく、また、ロックウェル・オートメーションとシステムインテグレータの間の正式な関係または任命を表すものでもなく、単に、システムインテグレータが本プログラムへの参加について公に表明できる手段として意図されています。
8. 契約解除。いずれの当事者も、理由の有無を問わず、解除の発効日の60日前までに他方当事者に書面で通知することにより、いつでも本契約を解除することができます。ロックウェル・オートメーションは、システムインテグレータが本契約の第2条、第4条、第5条、第10条、または第11条に違反した場合、本契約を直ちに解除することができます。
9. 両当事者の関係。システムインテグレータは、ロックウェル・オートメーションまたはその子会社や関連会社の合弁事業の当事者、パートナ、法定代理人、フランチャイズ加盟店、販売代理店、代理店ではありません。本契約およびプログラムは、ロックウェル・オートメーションとシステムインテグレータ間のいかなる形態の認可または任命関係も構成しません。また、ロックウェル・オートメーションとシステムインテグレータ間の特別な取引経過を証するものでもなく、両者の間にビジネスアソシエーション(一時的または黙示的なもの)を形成するものでもありません。本プログラムへの参加は、ロックウェル・オートメーションが製品またはサービスをシステムインテグレータに直接販売することを義務付けるものではなく、システムインテグレータ側の最低レベルのビジネス、販売、または収益性を保証するものではありません。
10. 再販権。システムインテグレータは、お客様に提供するソリューションの一部としてのみ、スペアパーツを含む製品を再販します。システムインテグレータは、スタンドアロンベースで製品を再販する権限はなく、そのような再販を行わないものとします。
11. 譲渡。システムインテグレータは、ロックウェル・オートメーションの書面による事前の同意なく、本契約または本プログラムへの参加を譲渡または移転することはできません。
12. 準拠法および裁判地。本契約または本プログラムに関連して、または本契約もしくは本プログラムに基づいて発生するすべての紛争は、ロックウェル・オートメーションの主要事業所が所在する州、県、またはその他の行政管轄区域の国内法に準拠し、同法に従って解釈されるものとし、抵触法の規定および1980年の国際物品売買契約に関する国際連合条約の規定を除き、当該州、県、またはその他の行政管轄区域の裁判所の専属管轄に服するものとします。本契約のいずれかの条項または規定が、適用される法律に基づき全部または一部が無効または執行不能と判断された場合でも、本契約の残りの部分は影響を受けないものとします。
13. 完全合意。本契約は、当事者間の完全な合意を構成し、当事者間の書面または口頭によるすべての事前の交渉、表明、または合意に取って代わるものです。両当事者は、本契約で述べられている以外のいかなる声明または約束にも依拠しません。署名ページはファクシミリまたは電子メールで送信できます。ファクシミリまたは電子メールで送付された場合、その署名は原本と見なされます。
14. 言語。両当事者は、本書により証される契約が英語で作成されるよう求めたことを確認します。本契約の英語版と他言語版の間に相違がある場合には、英語版が優先されます。Les parties confirment leur volonté expresse à ce que la présente convention, ainsi que tout document ou avis s'y rapportant, soit en anglaise.
15. 修正。本契約の最新バージョンは、こちらで入手できます。システムインテグレータは、ロックウェル・オートメーションが約60日前に通知することにより、本契約およびプログラムガイドのすべての関連文書および情報を変更できることに同意するものとします。この変更は、ロックウェル・オートメーションが通知で指定した発効日をもって適用されます。システムインテグレータが変更に同意しない場合、システムインテグレータは、第8条(契約解除)に従って本契約を解除することができます。